WinlawCO.LTD
Thành viên cứng
Ghi danh : 01/04/2020
Bài viết : 23
Xu : 16859
Được thích : 0
Ý thức : Tốt
Giới tính : 
Tuổi : 35
Đến từ : Hà Nội
Trong thực tế, tại các công ty cổ phần thì việc chuyển nhượng giữa các cổ đông là cá nhân diễn ra rất phổ biến nhưng có một hình thức chuyển nhượng cổ phần giữa tổ chức với tổ chức lại ít gặp. VÌ vậy, khi một đơn vị có nhu cầu thực hiện việc CNCP giữa tổ chức và tổ chức gặp nhiều khó khăn. Bài viết của DL&A sẽ cung cấp những thông tin về nội dung này để tháo gỡ những khó khăn cho doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
Điều kiện chuyển nhượng
Khoản 4 điều 183 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: ” Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần”. Do vậy, tổ chức chuyển nhượng và tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần không được là doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì trong thời hạn 03 năm; kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác; và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Những hạn chế này của cổ đông sáng được bãi bỏ sau 03 năm; kế từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng; thì phải tuân thủ theo những quy định của Điều lệ. Lưu ý, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Phương thức chuyển nhượng
Việc CNCP được thực hiện bằng hợp đồng thông thường; hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.
Hồ sơ chuyển nhượng
– Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần;
– Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh hiện hành (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng);
– Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng;
– Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu);
– Quyết định hợp pháp của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phiếu;
– Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện giao dịch chuyển nhượng;
Những lưu ý khác
– Cổ đông có quyền tặng cho một phần; hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho; hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
– Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số CP thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ; và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã CN và số cổ phần còn lại.
– Tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
– Trường hợp cổ đông CNCP của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông; và thời điểm trả cổ tức thì người CN là người nhận cổ tức từ công ty.
Những công việc pháp lý có thể phát sinh sau khi chuyển nhượng cổ phần
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; hoặc hai thành viên trở lên khi số lượng cổ đông còn lại của công ty sau khi chuyển nhượng dưới 03 cổ đông.
– Trong trường hợp, cổ đông sáng lập CNCP hoặc nhận chuyển nhượng; thì sau khi hoàn tất chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
– Nếu người chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì phải thay đổi thông tin là nhà đầu tư nước ngoài.
– Nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi cổ phẩn cho nhà đẩu tư nước ngoài khác; thì phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
– Khi có sự thay đổi về cổ đông thì doanh nghiệp phải có trách nhiệm cập nhật nội dung trong sổ đăng ký cổ đông.
DL&A luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết. Xin vui lòng liên hệ DL&A để được tư vấn cụ thể.
Công ty TNHH DL&A Law Firm and Tax Agent
Địa chỉ: Số 27 , ngõ 79 Đội Cấn, phường Đội Cấn, quận Ba Đình, tp Hà Nội
Hotline: (+84) 243 999 6788
Gmail: dla.lawfirm@gmail.com
Điều kiện chuyển nhượng
Khoản 4 điều 183 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: ” Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần”. Do vậy, tổ chức chuyển nhượng và tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần không được là doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì trong thời hạn 03 năm; kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác; và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Những hạn chế này của cổ đông sáng được bãi bỏ sau 03 năm; kế từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng; thì phải tuân thủ theo những quy định của Điều lệ. Lưu ý, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Phương thức chuyển nhượng
Việc CNCP được thực hiện bằng hợp đồng thông thường; hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.
Hồ sơ chuyển nhượng
– Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần;
– Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh hiện hành (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng);
– Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng;
– Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu);
– Quyết định hợp pháp của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phiếu;
– Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện giao dịch chuyển nhượng;
Những lưu ý khác
– Cổ đông có quyền tặng cho một phần; hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho; hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
– Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số CP thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ; và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã CN và số cổ phần còn lại.
– Tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
– Trường hợp cổ đông CNCP của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông; và thời điểm trả cổ tức thì người CN là người nhận cổ tức từ công ty.
Những công việc pháp lý có thể phát sinh sau khi chuyển nhượng cổ phần
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; hoặc hai thành viên trở lên khi số lượng cổ đông còn lại của công ty sau khi chuyển nhượng dưới 03 cổ đông.
– Trong trường hợp, cổ đông sáng lập CNCP hoặc nhận chuyển nhượng; thì sau khi hoàn tất chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
– Nếu người chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì phải thay đổi thông tin là nhà đầu tư nước ngoài.
– Nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi cổ phẩn cho nhà đẩu tư nước ngoài khác; thì phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
– Khi có sự thay đổi về cổ đông thì doanh nghiệp phải có trách nhiệm cập nhật nội dung trong sổ đăng ký cổ đông.
DL&A luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết. Xin vui lòng liên hệ DL&A để được tư vấn cụ thể.
Công ty TNHH DL&A Law Firm and Tax Agent
Địa chỉ: Số 27 , ngõ 79 Đội Cấn, phường Đội Cấn, quận Ba Đình, tp Hà Nội
Hotline: (+84) 243 999 6788
Gmail: dla.lawfirm@gmail.com
