Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp,cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

• Hồ sơ đăng ký đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp;
  
  
• Đối với nhà đầu tư cá nhân, hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân; đối với nhà đầu tư tổ chức, cần bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
  
  
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
  
  
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
  
  

• Bước 3: Nộp hồ sơ

  Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.
  

  Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

  Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.
  

  Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

  Sau khi quá trình góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp được hoàn thành, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này đòi hỏi việc cập nhật thông tin liên quan đến việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:
  
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
    
  • Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
    
  • Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
    
  • Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
    
  • Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
    
  • Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
    
  
  Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.
  
  

•  
  

  Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

  Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập cơ sở bán lẻ hàng hóa phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, việc cần thiết thêm các giấy phép khác là điều cần thiết để doanh nghiệp được phép thực hiện hoạt động.
  
  

• Lợi ích của việc thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài qua hình thức góp vốn, mua cổ phần?

  Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty theo hình thức góp vốn, mua cổ phần sẽ nhận được những lợi ích như sau:
  
  • Không cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư giúp giảm thiểu những thủ tục liên quan khi có sự thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước.
    
  • Thủ tục thay đổi nhanh chóng đơn giản tương tự như doanh nghiệp Việt Nam.
    
  • Không cần thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư tại hệ thống quản lý đầu tư.
    
  • Làm thủ tục chứng minh năng lực tài chính đơn giản và dễ thực hiện hơn.
    
  • Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (dù là mua 100% vốn góp của công ty). Lưu ý có một trường hợp ngoại lệ là khi công ty Việt Nam kinh doanh trong lĩnh vực đào tạo thì dù nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% vốn điều lệ cũng cần làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
    
  
  
  

• Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp phải thực hiện đăng ký mua phần vốn góp?

  Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện các thủ tục đăng ký góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của công ty tại Việt Nam trong các trường hợp sau:
  
  • Việc góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của họ trong tổ chức kinh tế hoặc công ty mục tiêu hoạt động trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
    
  • Việc góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài và (các) tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ được nắm giữ bởi các đối tượng:
    
    • Nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
      
    • Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
      
    
    
    
  • Theo quy định tại các điểm a, b và c của khoản 1 Điều 23 trong Luật này, khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp nếu tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế vượt quá 50% trong tổ chức kinh tế, thì có các trường hợp sau đây:
    
    • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
      
    • Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
      
    
    
    
  • Nhà đầu tư nước ngoài cũng phải đáp ứng các điều kiện và được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất khi góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển và các khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
    
    
  
  
  

• Khuyến cáo:
  Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.